利民鎮老城是明朝弘治九年（1496年）重建的縣城，距今已有五百多年的歷史。面積約兩平方公里，後又將土牆改築磚牆；明清兩代，又對城牆多次修繕。城牆外有護城河，外又有護城堤，周長五公里，堤高約七米，有四個關堤口，是天然的阻擊陣地。
如果詳細描述的話，護城河並不是一條連貫的圍城河，而是由四個獨立的小湖構成。護城堤也是四部分，只有東西南北四個城門正對堤壩的方向是大路和關堤口。這樣看的話，也可以把護城堤理解為外城牆，關口則是外城門。
郭寄嶠舉著望遠鏡，站在城頭四下瞭望，護城堤上塵上飛場，無數百姓正在幫著軍隊構築工事、掩體。腳下的城牆也叮噹作響，民工們在鑿著射擊孔。
郭寄嶠趕到這裡已經有一天了，本著謹慎的原則，在並不太熟悉情況的時候，他沒有提出什麼建設性的意見。同時，他對楊天風等人已經擬定的作戰計劃也沒有什麼大的修改。
當然，要說意見完全一致，還不是這樣的。比如楊天風並沒有如郭寄嶠和衛立煌所想的那樣大肆攻城掠地，而是集中兵力，對付日軍的反撲。要知道在當時，國×軍與日軍還是很習慣於把地形目標作為勝利的標誌。整個豫東日軍喪失了主動進攻的能力，象寧陵、杞縣、睢縣等地，是很有把握攻而佔之的。
再比如楊天風只是命令佟支隊及所屬的遊擊部隊，以及聯絡新四軍和大別山桂軍襲擾津浦線，牽制徐州日軍的調兵數量和時間，卻沒有下令破擊蕭縣、永城、碭山段的隴海鐵路。
這樣做，很明顯的目的便是要放日軍進來，不想因為鐵路中斷而使日軍把矛頭對準永城根據地。這可能有些自私，將使友軍部隊遭到傷亡損失，郭寄嶠在心中對此有些意見也是正常。
但總體來說，郭寄嶠認為楊天風的計劃也是可行的。下圍棋中有先手的定義，先手又分“先中後”和“後中先”，楊天風選擇的“後中先”在表面上好象暫時落了後手，但留有後續手段。如果是“先中後”的話，就是先攻弱敵所據的縣城，再忙活著調兵與東來之敵較量。
至於具體的作戰戰術，郭寄嶠得承認，楊天風的打法是很狡滑，很先進，並且是很自信的。
依虞城固守，雖然兵力不少，郭寄嶠卻相信，很少人會有這樣的膽量和自信，儘管這只是誘使日軍分兵的一個手段。
而在護城堤上構築的工事掩體，也讓郭寄嶠十分佩服。平整一面成陡坡，壩上挖溝成戰壕，戰壕再挖出一個凹形，成為單人掩體。這樣，即使炮彈落進戰壕，彈片殺傷的效果也降到了最低。重機槍和戰防炮的掩體則挖得更深，修得更加堅固，上面用拆卸下來的鋼軌覆頂，又蓋上了厚厚的泥土。而堤壩的反斜面也構築了藏兵洞。
特別是四個最為重要的關堤口，不僅用土堆出了類似操手牆的工事，兩側堤上的兵力和武器也密集而犀利，形成的交叉火力令人膽寒。
這次，楊天風拿出了二十挺屠倭電鋸，可用彈鏈供彈、帶三角支架的重機槍，決心讓鬼子好好品嚐一下“希特勒電鋸”的滋味。
兵工廠的生產，連戰連勝的繳獲，再加上郭寄嶠所帶來的彈藥物資，支撐一場大戰是沒有問題的。
而連續作戰的傷亡也不小，主要是騎一師、騎十四旅，三縱的兩個支隊則從四支隊抽調補充，幾乎還是齊裝滿員。但從武器裝備上看，騎一師、騎十四旅，甚至後趕來的賀粹之的八十一師，都因為繳獲和楊天風不斷的供給，而提升了很多。
光捷克造，三支國*軍部隊就增加了三百多挺，榴彈發射器、霰*彈槍，還有歪把子和擲彈筒，以及部隊中的老舊槍枝，都大量地更新換代。
糧餉充足，裝備提升，郭寄嶠保持謹慎樂觀的另一個原因，是看到經歷了淮陽血戰的部隊計程車氣很高昂，不僅僅是三縱的官兵，騎一師、騎十四旅，甚至八十一師都沒有厭戰、畏戰的情緒。各部隊的高階軍官也充滿了戰鬥的慾望和勝利的信心，馬彪、賀粹之、張佔魁對楊天風雖說不上言聽計從，但只要楊天風說得有道理，他們便會聽從。
對此，郭寄嶠也無可奈何，甚至是很理解馬彪、張佔魁等人的心思。以獨騎十四旅為例，繼承了西北軍裝備差的缺點，在未獲楊天風的武器援助前，全旅只配有四門迫擊炮，六挺重機搶，其餘全是馬步搶、手榴彈和大刀。
在一九三八年十月進行的周口保衛戰中，張佔魁不得不從周口以南百十里的村鎮，調集了所有的土槍土炮，籌集了大批耙齒、犁面和鐵砂，集中了各村鎮的炮手、火藥手，以彌補火力的不足。
現在，騎十四旅除原有裝備外，卻已經有了六零迫擊炮二十門，捷克造機槍三十挺，另外還有一部分榴彈發射器、霰×彈槍和一批繳獲的日式武器。
武器裝備的提升是一方面，三縱的勇猛善戰、敢挑大樑，也是其中重要的原因。誰不想有一個靠譜的戰友，誰不想建功立業，博取抗戰英雄的名聲呢？
望遠鏡的視野中，出現了楊天風的身影，他正與騎十四旅的中將旅長張佔魁在護城堤上巡視檢查。兩人一邊說著話，一邊不斷指點著周圍的地形地勢，看似非常融洽。
堅守虞城（利民鎮）的將是郭支隊的兩個大隊、騎十四旅的二十七團和旅部直屬的機槍連、迫擊炮連，再加上楊天風特別增調的部分炮兵，總兵力近四千。而在城外負責策應、襲擾，並相機裡外夾擊的，則是騎十四旅的兩個團和旅部直屬的特務連、學兵連。
有這樣數量的軍隊威脅，日軍想越過虞城攻擊商丘，側後方的安全難以保證；要先圍困虞城，主力進攻商丘，千八百人想圍城又有很大的困難，甚至有被擊敗消滅的危險；重點圍攻虞城，先掃清障礙，楊天風牽制、消耗敵人的目的也達到了，還可以相機轉換戰場，圍繞虞城展開“中心開花”的軍事行動。
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