武漢會戰後，日軍成功進佔武漢，但此時日軍已處於過度延伸狀態，其多數常備與a級後備師團，均已投入前線，猶未能摧毀我軍主力，且雖然精華區業已損失大半，重慶當局仍不準備接受日本的和談條件，日本發現他們陷入了他們一直想避免的持久戰深淵。
日軍此時的選擇是停下來，一面鞏固佔領區，一面採取區域性攻勢，以施加壓力於國民政府，冀望國民政府同意和談。
這種策略基本上只是重彈南京攻陷後的老調，可情況對日軍卻更惡劣，佔領區大了至少一倍，日軍既缺乏實力全面控制佔領區，又缺乏足夠的預備隊。如果說在一九三七年底日軍採用這種策略是明智的話，一年後再重啟此一想法就是愚蠢之至。
在決定了戰略構想後，一九三八年底日軍便開始進行兵力重整，即以大量新編成的獨立旅團與b級後備師團開入中國，同原本投入戰場的常備師團及a級後備（特設）師團進行換防。換防出來的部隊，或開回國內解除動員，或轉調關東軍對抗俄國的威脅。
按照計劃，至一九四零年初，日軍在華（除東北）應部署二十四個師團、八十一個獨立混成旅團與兩個騎兵旅團，地面部隊總數將近八十萬人。
這兵力數字非常龐大，不僅駐軍開銷令日本政府頗感壓力，佔領區的廣大也令日軍很感頭痛。
而更惡劣的情況是日本本土的經濟問題。一九三七年初，日本才剛通過了一個以美、俄為假想敵的海、陸軍整建計劃，總額達二十四億日元，可才開始執行。中日戰爭爆發，戰費消耗龐大，同時擴軍仍得進行，因此，日本央行的黃金準備急速消耗。
至一九三八年底，日本央行的黃金庫存（價值僅十三億五千萬元）已消耗三分之二以上。即使如此，當年度為了進行武漢會戰，日本陸軍仍必須延緩整建計劃的執行，才能挪出足夠的預算應付戰費。
在武漢會戰後，日本陸軍的整建計劃又做了修改，從最初版本的戰時四十個師團到一九三八年初的五十五個師團，到一九三八年底，則是目標一九四二年之前完成戰時六十五個師團與陸軍航空隊一百六十四個中隊的整備工作。
為了生產並儲備足夠的裝備、彈藥、整建計劃所需的經費自是節節高升，僅一九三九年的擴軍預算便需十八億日元，日本的財政已經到了臨界點。
事實上，日本也積極的想從中國脫身，可其和談條件超出國民政府的底線甚遠，想在此一方面達成突破的機率並不高；另一方面，日本雖在華北與華中試圖扶植附庸政府“以華制華”，以幫助日軍削弱重慶國民政府的影響力，但由於效果都不怎麼樣，即使一九三九年扶植建立了汪精衛政權。
所以，日軍在整體上是兵力不敷分配，各師團都負有佔領任務，要發動攻勢就得大幅抽調守備兵力，在無兵接防的前提下，攻勢自是不可能持續，換言之，要以大攻勢削弱我軍，日本人就得大幅增兵，否則能打的就是區域性（且不深入的）攻勢而已。
日本第十一軍司令岡村寧次便體會到這一點，在報告中便認定了外交或小攻勢是不可能有用的，必須大幅增兵採取大攻勢。可此時日本陸軍正忙著生錢去擴軍，根本無法增兵前線。
事實上，自武漢會戰後日軍的“守備化”，就是為了省錢以支撐建軍計劃，在華日軍地面部隊自武漢會戰後的高峰約八十五萬人，至一九三九年七八月，已減少約五萬人之多。
常備師團或a級後備師團（四聯隊）滿編約兩萬兩千人，新調入的守備師團（三聯隊）僅約一萬五千人，而一個獨立混成旅團則僅約六千人。崗村的想法雖然正確，上頭卻是不可能接受。
正因為當時的大形勢，以及國共敵後抗日部隊還大量存在，豫東會戰所要迎戰的日軍部隊其實並不是很多。
隴海路以北，離得最近的是荷澤，駐軍一個大隊抽調兩個中隊，又招集鄄城、定陶等地一千餘偽軍聞令南下，卻遭到八路軍冀魯豫支隊和***保二團的截擊。澲陽高樹勳的第八軍一部南下，威脅荷澤，迫敵回撤。
駐陵川的龐炳勳則指揮第四十軍對新鄉至安陽間的平漢路進行了破襲戰，使日軍的鐵路運輸中斷半月之久，其中李振清的106師作戰尤其勇敢。
豫北林縣（現林州）的孫殿英新編第五軍聞令南下，在陵川以東與龐炳勳部會合，威脅新鄉。
中條山的唐維源第三軍，晉城的第四十五師，也聞令出擊，牽制晉南日軍。
孫桐萱接到電令後，只留第二十二師一個旅鎮守鄭州，親率另兩個旅及集團軍直屬部隊渡河參戰，與周遵時的第二十師會合，作出圍攻開封的態勢。
而開封日軍喪失了所派出的大量援軍後，見形勢不妙，只能收縮周邊縣鎮駐軍，又有蘭考、封丘兩地派來的援軍，勉強拼湊出三千人，依城與孫桐萱的近兩萬人馬對峙。
各路日軍或被牽制，或事出倉促來不及調動，只有徐州日軍出動了最大一股兵力。
當時駐徐州的是日軍第17師團，師團長平林盛人中將，轄第17步兵團、步兵第53、54、81聯隊、第17師團搜尋隊、野炮兵第23聯隊、工兵第17聯隊、輜重兵第17聯隊、通訊隊、兵器勤務隊、野戰醫院、病馬廠等。
很多熟悉日軍部隊構成的人或許不解，日軍中竟然有“步兵團”這樣的構成，但這個步兵團與中文的步兵團在概念上卻不是一樣的。
日軍與中國軍隊一樣，標準的配置是師團下屬三到四個步兵聯隊，師團長為中將軍銜。
但在戰時，也會在師團中，由一至兩個步兵聯隊為基礎，加強其他兵種（一般是騎兵、炮兵、工兵等），組成獨立單位，單獨執行某方面或某項任務。
如果這個獨立單位是由兩個步兵聯隊組成的，就是規模較大的旅團，旅團長為少將。
如果這個獨立單位是由一個步兵聯隊組成的，就是規模較小的步兵團，團長為少將或大佐。
所以，實際上日軍的“步兵團”和中國的“旅”一樣，都是從屬於“師團/師”的獨立作戰單位。也可以說，日軍“步兵團”是最小的多兵種混成作戰單位。
而第十七師團師團長平林盛人所派出的便是這個步兵團，更準確地說，是派出了這個步兵團的指揮官和其中一部分的兵力，並從各地收縮駐守兵力，終於湊出了這五千多的人馬。
一個步兵聯隊，有三個大隊，總人數為三千四百餘人；工兵第17聯隊一部，五百餘人；兩個炮兵大隊，加上輜重兵，共一千餘人，有二十四門94式75毫米山炮；再加上每個步兵大隊所屬的步兵炮、速射炮，這個“步兵團”的火炮數量不算少。
鬼子還為這個步兵團增加了十餘輛坦克、二十多輛裝甲車，兩個車載中隊，沿鐵路北側的公路平行進軍。這支快速機動的裝甲部隊，更加增強了步兵團團長田中勤少將的信心。
從各處調動人馬，集聚彈藥物資，徐州的日軍步兵團足足等了四天，才算準備完畢。豫東的形勢嚴峻，日軍到底是沒敢讓輕步兵率先出發。現在，已經不是增援不增援的問題，而是要奪回商丘重鎮，並重新打通隴海鐵路。為此，第十七師團師團長平林盛人還向田中勤承諾，會繼續調動人馬、物資，給予出征的步兵團以支援。
四天看起來不多，但已經給了楊天風足夠的時間作迎戰準備。除以賀粹之的八十一師兩個旅、騎一師的一個旅、郭支隊和淮陽調來的騎十四旅以逸待勞外，蔣支隊和一個騎兵旅則向周邊出動，橫掃鐵路沿線各據點，以商丘為中心，撐開了了一片決戰的戰場。
同時，只留下一個旅的正規軍繼續圍困柘城，反正的宋克賓的一路軍則把周團和四支隊替換下來，周團和四支隊，以及活躍在豫東的豫東抗日遊擊大隊、民權李館民兵隊、睢縣抗日遊擊大隊及魯豫三支隊等，合力作戰，使杞縣、寧陵日軍只能龜縮縣城，並光復民權。商丘至民權的鐵路也被破壞得七零八落。
由毫縣、鹿邑趕來的聯防隊，以及就地徵集的上萬百姓，晝夜輪流破襲，把商丘至虞城的鐵路全部扒掉，路基平毀，充分顯示了民眾的抗日熱情和偉大力量。
另一處大動土木、顯示民眾力量的地方是在虞城縣（現利民鎮）。作為抵擋日軍東來的重要陣地，這裡有著得天獨厚的條件。而楊天風也準備在此與日軍進行一番較量。
戰商丘而不戰於商丘，楊天風的思路並不侷限於一地一處，倚城堅守也不是在商丘。在外圍撐開，具有相當大的迴旋空間，不擺單線防禦，而是選擇重點防守，並保持著相當數量的機動兵力，以作穿插迂迴。
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