宋哲元已经撤到保定，而张自忠身在北平也联系不上。

但李致远、黄维刚等人却主动请战，甚至还特意向副师长李文田分析：“我们现在已经和日本鬼子撕破脸了，我们不趁现在天津鬼子兵力少打他们，难道要等他们援兵到了再被他们消灭吗？

再说，现在打，也能支援北平，至少天津的鬼子不会去增援北平！”

经过一番计议，在无法同上级取得联系的情况下，李文田等人决定自行攻击天津日军！

天津的日军虽然有5千多人，但分散在车站、机场、日租界、日军司令部等地。

其中日军司令部海光寺的兵力最多，有一个联队和十几门炮，火力强大，工事也坚固，最是难打。

东局子机场有日军30多架飞机，有一个中队百十多人的日军驻扎在那里。

火车站等地方驻扎的日军也基本上是中队或小队编制，人数相对较小，也容易对付。

不过，大沽口一线还有日本联合舰队的船只以及不少海军陆战队，也是块令人头疼的硬骨头。

而日军又正从其本土和关外不断向天津赶来，情势正趋于恶化。

分析完天津日军的情况后，李文田等人认为，必须先歼灭天津市内的日军，同时命令大沽口29军部队死守。待消灭天津日军后，再固守天津，必要时打巷战，扬长避短和日军决战！

清楚了形势，作战思路也对头，但让他们为难的是兵力不足。独立26旅、112旅、手枪团、保安部队总兵力尚不足万人。况且，112旅处于天津外围，一时赶不到市区，真正能用于攻击的兵力只有5千左右。虽然兵力上和日军天津兵力基本持平，但38师攻击部队却缺乏重武器，装备在国内算得上号，可与日军相比还是逊色不少的，特别是机枪火力上，差距可不小。

在这样敌我力量对比下，换了其他部队可能就打退堂鼓了，但令人钦佩的是，李文田、李致远等人却决议要打！

在天津部队全线进攻日军时，身在北平的张自忠和正撤往保定的宋哲元根本不知情。而天津的日军也绝没想到29军竟敢于主动进攻，被一下子打了个措手不及！

战果最大的是对东局子机场的攻击。为了攻击机场，38师派出了独立26旅1个营配合天津保安队一个中队的兵力。

机场上的日军完全没有准备，因为是夏天，甚至有不少飞行员还在飞机下面睡觉。当38师官兵冲进去之后，被枪声惊醒的日军飞行员有的四处乱跑，有的则上了飞机，准备起飞躲避。可38师官兵很快就冲到飞机跟前，将携带的汽油全倒在飞机上，并准备纵火烧机。

但因当时风大，天上又飘着小雨，原来准备的火柴等引火用具根本就不顶事。情急之下，38师官兵各显神通，有的扔手榴弹炸，有的用枪打，甚至还有的爬上飞机用所带的大刀乱砍，还有几个竟爬上驾驶舱对飞行员饱以老拳！而机场上的日军守备部队则开始还击，双方展开激烈枪战。

总算有飞机被枪弹的射击引发了大火，为了点燃更多的飞机，一些官兵不顾火烧，竟从机身上扯下燃烧着的蒙皮去点燃其他飞机！

在38师官兵疯狂的攻击下，机场上彻底乱了套！一些飞机不顾黑夜冒险起飞后在机场上空象没头的苍蝇一样乱转，甚至有些机身上还着了火，在夜空中表演空中火炬飞行！地面上则是被击毁的飞机在燃烧！

见没起飞的飞机都已经完蛋了，38师官兵转而对付日军守备队。机场上的日军本来就百十来号人，与攻击部队兵力相差悬殊，很快就被全部消灭。

攻击机场的行动，共击毁敌机10多架，消灭日军百多人，还缴获了日本航空兵的密电码！

机场这边得手了，对车站等地的攻击同样也很顺利。

一夜之间，包括东局子机场，东、西火车站，航空司令部在内的多个日军驻地，全部被38师官兵所攻克，日军损失超过千人！堪称事变以来少有的胜利！

但残余日军却集中在华北驻屯军司令部所在的海光寺，凭借这里的坚固工事和优势火力死守待援。而缺乏重火力攻坚的独立旅官兵面对这样一块硬骨头，付出了不少伤亡却仍难以攻克。112旅在向天津市区挺进的途中又遭到日军飞机轰炸，该旅224团又正在和来自大沽口一线的日军激战，也难以增援天津独立26旅。

尽管天津民众对38师官兵极为支持，可攻击部队兵力用尽，海光寺却仍啃不下，外围的日军又加紧向天津赶来，局势正渐渐恶化。

而驻屯军司令部中，香月清司正满脸铁青的等待援军的到来。在北平被攻克，日军在其他各方进展顺利的时候，驻屯军司令部却遭到支那军队的攻击，这简直是对他这个司令官的羞辱！

香月清司第一时间命令正在北平附近的20师团39旅团回援天津。但因廊坊铁路被29军阻却，运送增援兵力的火车在廊坊附近停下，一时难以赶到。

在向关东军求援后，关东军司令部先是派出了一个大队乘火车增援天津，随后又增派了第1师团的兵力紧随其后。该部兵力就超过1万！

而大沽口外的日本军舰经过几个小时的重炮轰击，已基本将大沽口29军阵地摧毁，海军陆战队登陆成功，并正向天津赴援！

面对越来越危急的形势，李文田明白，对天津的攻击已经无法再继续下去了，必须马上撤退！否则，眼下的几支部队将会全部交代在这里！

随着李文田的命令，在天津攻击作战的38师逐渐撤离。而随着他们的撤离，天津在7月30日沦陷！

从日军28日上午8时对北平的29军发起攻击，到30日天津沦陷，29军竟只顶了三天！身在保定的宋哲元在得知这一结果后，满心苦涩。颓然长叹之后，他不得不致电南京请辞！