從東漢剛建立之始，西北邊境羌人部族就與大漢爆發了衝突，馬超的先祖馬援便是以平羌出名，在隨後的幾百年裡，邊境的漢羌衝突一直持續存在著，所以對這些羌氐來說，他們並不怕打仗，但怕沒飯吃。
第二日，城外的老弱婦孺被驅趕到後方，興國城外的地方騰了出來，從長離水到東側山腳下，平坦的河谷地形上列滿雙方數萬士兵。
唐軍的強悍戰鬥力讓阿貴不得不小心謹慎，興國城內的三萬守軍他調出兩萬五，又從略陽也調來了一萬人，合三萬五來戰呂布。
呂布此時雖有兩萬戰兵，卻沒有全投入到正面戰場，而是派曹性領五千人列於興國城東北方向的一處小坡下，從這裡翻過那小坡，便可下到清水河谷，以截住等下想退回略陽的殘兵，同時讓飛鷹傳信隴關外的太史慈，命他準備破關。
號角綿綿，戰鼓隆隆，在羌氐人集結得差不多後，呂布立即下了進攻的命令！
“大王這會兒就讓曹將軍去截人家後路，就不怕萬一正面戰場敗了？”左翼騎陣中，目前在馬超手底下聽命的楊秋頗為不解地問道。
馬超自信笑道，“大王的騎兵打野戰就從來沒有輸過，別說三萬五，便是五萬也打得。”
楊秋環視著身後計程車兵，有點擔憂道，“若是唐軍裝備齊整，我倒是相信，但看他們除了兵刃比羌氐鋒利以外，身上連件兩襠鎧也沒有，這就是再能打也是肉體凡身，兵力又比人家少這麼多，我看懸啊！”
“這你就不知道了吧，唐軍士兵非但每人皆有甲，還是當世最頂尖的鎧甲，氐人的兵刃根本傷不了他們。”
楊秋又瞅了瞅士兵們，頓時明白了，“他們把鎧甲穿在裡面？”
“對頭！你道我二人為何此時還有空閒聊，便是因為大王打的是全殲這股叛軍的想法，若是這萬騎全壓上，恐怕廝殺一會兒那群人就要逃竄了。”
楊秋瞭然點了點頭，離水河旁邊全是高低連綿的山脈，這些羌人、氐人對此處地形十分熟悉，若是大股潰逃，唐軍根本追擊不了，沒有將羌氐戰力徹底消滅掉，這裡便不算平定了，對方隨時可以再捲土重來，而男人逃了，唐王也不可能拿女人孩子撒氣，阿貴想必就是打得能戰則戰，戰不贏就逃的主意，才敢出城一戰。
馬超繼續道，“大王此次分派的前鋒五千騎兵，有三千是從北地、安定二郡收降的羌兵，戰力和裝備都和阿貴的兵差不多，旗幟卻是打得雍州兵旗幟，真正的雍州兵打的卻是羌人部落的旗幟，放在側翼，以弱軍為前鋒，便是想引誘阿貴全力一戰，好一舉殲滅！”
二人說著話的功夫，五千先鋒騎兵已經和對方一萬前鋒徹底廝殺在一起了，阿貴見大名鼎鼎的唐軍似乎也沒有傳說中的那麼可怕，便把分佈在離水河畔的七千側翼也投入戰場，意圖在開戰之初便以絕對優勢壓倒唐軍士氣。
而這時候呂布中軍也向馬超這邊傳來了軍令，馬超收到命令，當即對楊秋道，“你帶自己的人繞去戰場左側後方，在外圍遊獵即可，目的是在氐人潰敗時堵住阿貴回城的路。”
“得令！”楊秋抱拳，立即領兵前去，而馬超也領著雍州騎兵加入正面戰場。
至此，呂布軍已經投入一萬多兵力了，只剩中軍、右翼四千人未動，而阿貴還有近兩萬人未動，戰場上也繼續維持著勢均力敵之勢，這讓阿貴覺得，他只要把最後這些人馬全壓上，唐軍必然會潰敗。
這時候的阿貴就猶如賭桌上的賭徒，已經押上了興國城中的所有家當做賭注，在看到雙方執差不多的牌面時，總是忍不住想把最後的賭本全部押上，以求來一個大通殺。
他也真的這樣做了，除了留兩千親信士兵護衛中軍，把最後的兵馬全部投入進去，他甚至冒出一個想斬首呂布的瘋狂想法。
“魚兒上鉤了，飛熊軍該下場了！”中軍位置，賈詡指著遠處的戰場提醒道。
呂布點了點頭，吩咐道，“傳令華雄！”
飛熊軍不過兩千人，投入到三四萬人的戰場中看著也就一點點，一點都不嚇人，但這是自數十萬人中精選出來的精銳，所騎戰騎也是精挑細選而出，更別說每個士兵的配備了。
兩千人在華雄帶領下，衝進戰場就是一個個人頭收割機，不過半個時辰而已，戰場局勢便扭轉了過來。
對於安定郡逃來的羌人而言，這裡沒有他們的親人，也沒有他們的財產，在戰局還不錯的情況下，他們自然願意和阿貴合力擊敗呂布，但形勢一旦轉變，他們就不願意抵抗了，最先想逃竄的就是這些羌人。
興國城處在長離河和清水河交匯處，西面、南面被河水阻擋，北面河谷後面是呂布中軍位置所在，再往後面還有一萬輔兵看著氐人部落裡抓來的兩三萬百姓，這些人將路堵得死死的，最後能逃的只有東面略陽城方向。
但是逃竄毫無用處，等他們繞過東邊小山坡，遠遠看見前頭有一支兵馬正以逸待勞等著他們。
曹性領的這五千人全是步兵，在昨日阿貴往略陽調兵的功夫，曹性也讓人伐木造了很多鹿角藏於坡後，今日略陽的敵軍過來後，他們便把鹿角擺上了，除了清水河畔的大道，東邊可以逃竄的兩處山口也擺滿了鹿角，鹿角陣後全是弓箭手。
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然而沒有人給他們墊後的情況下，進城哪有那麼容易，原本用來阻礙唐軍的護城河、壕溝也成了他們回城的障礙，何況此時飛熊軍已經把阿貴的隊伍殺了兩次對穿，崩潰的氐人進城不急也要往東邊逃，正好和折返回來的羌人隊伍撞上。
鐵蹄踐踏，亂兵自衝，無數人葬身自家馬蹄之下，清水河畔到處都是士兵的慘叫聲和馬匹嘶鳴聲。
阿貴見這一會兒功夫形勢完全逆轉，徹底傻眼了，他這時候哪裡還管得了其他，在親衛士兵的保護下，掉頭就往興國城逃去，正好被一直遊離在戰場邊緣的楊秋攔截住。
馬超這時候也衝殺到最後方來了，見阿貴要逃，他哪裡肯錯過這個斬首的好機會，一把長槍舞得似旋風一樣，頃刻間便殺出亂戰圈，朝阿貴那邊衝去。
阿貴是認識馬超的，知道此子兇猛，見對方正以極快的速度朝這邊飛奔而來，當下變了臉色。
“快！快攔住那馬兒！”
他一邊吼叫一邊往城內狂奔，但是前頭有楊秋的人攔著，他座下駿馬再好也快不起來。
十幾個氐人士兵朝馬超圍了過來，馬超長槍快速左突右刺，一槍一個，頃刻間便斬殺了好幾人，一人一馬猶如利劍，在氐人隊伍中劈出一條血路，直撲阿貴身後。
“攔住他！快！”
阿貴回頭看了一眼，心下大駭，連連呼喝，然而馬超實在悍勇，圍過來計程車兵沒有一人能擋得住他，眼看就要跑到城下，阿貴覺得後脖子一疼，他低頭一看，一把槍尖正從自己脖子透出來。
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