隨著成公英與韓遂匯合，韓遂留下了兩千精銳把守城門，而他自己則是與成公英一起率領著餘下的近兩萬士卒奔赴了南門。
抵達南門後，韓遂決定不再遮掩，他直接便下令開始了進攻。
正在迎戰張橫部的南門守軍因注意力都在前面，所以他們根本沒有察覺到韓遂的偷襲。
韓遂麾下計程車卒靠近城樓後，這些將士立即便發起了突襲。
猝不及防的馬騰部士卒很快便被韓遂部打的節節敗退。
很快，城樓背面計程車卒立即趕到了馬騰的身邊向其彙報了此事。
馬騰猛然得知城樓背面又出現了一股敵軍時，他愣了一下立即便將城樓正面的防守交給了自己的副將，而他則是立即趕到了城樓背面。
當馬騰見到城樓背面的敵軍有一部分身著王凱部的鎧甲，有一部分則是身著韓遂部的鎧甲時，他頓時明白自己中了韓遂的奸計。
緊跟著，馬騰憤恨無比的大呼道：“韓遂狗賊，你敢詐我城池？”
聽到馬騰的叫喊，韓遂不屑的跟著回聲道：“馬騰，是你自己太過於天真了，你這狄道縣城就拱手讓給我吧！”
“韓遂匹夫，不報此仇，我馬騰誓不為人。”
說完這句，馬騰立即傳令全軍開始反擊。
但是腹背受敵的馬騰實在是難有作為。
眼看著自己的兵馬越打越少，馬騰覺得好漢不吃眼前虧，他隨即率部開始突圍了。
見馬騰想跑，韓遂頓時下令朝著馬騰包圍了過去，因為他若放跑了馬騰必定會留有後患。
再說馬騰見韓遂部不斷向自己靠攏，他頓時明白韓遂是想斬草除根。
為了活命，馬騰立即命令親兵和自己互換了衣物。
換裝完畢的馬騰瞬間不那麼引人注目了。
最後，馬騰還是殺出了包圍圈，而韓遂圍殺之人則是馬騰的親兵。
見穿著馬騰鎧甲的人不是他本人時，韓遂頓時憤怒的說道：“連一個敗軍之將都圍不住，我要你們何用？”
聽到這句話，韓遂麾下眾將都是紛紛低下了頭顱。
韓遂見狀也知道不能全怪他們，他隨即下令道：“程銀，吾命你領兵五千坐鎮狄道。李堪，吾命你領兵五千前去攻打首陽縣。其餘之人隨我向安故縣進軍。”
得令之後，程銀立即點兵準備駐守狄道，而李堪也是同時點齊了五千兵馬朝著首陽縣進軍。
至於韓遂，他率領剩餘的兵馬立即便離開了狄道朝著安故縣進軍。
再說馬騰逃出了狄道後，他立即找了一匹馬趕往了安故縣。
隨著馬騰趕到安故縣，他立即在城下大呼起來：“令明，速速給我開門。”
安故守將龐德突然聽到馬騰的呼喊聲時，他立即下令打開了城門。
馬騰入城後，龐德連忙來到了馬騰的身邊詢問起來：“主公，您這是怎麼了？”
“令明，你隨我回府再說。”
龐德一聽，立即交接了一下城防然後便跟隨馬騰趕往了馬府。
進入馬府後，馬騰立即叫來了馬超。
待馬超趕到，馬騰立即對其說道：“孟起你來啦，我有重要的事情要交與你去辦。”
看到馬騰灰頭土臉的樣子，馬超立即詢問起來：“父親，你這是怎麼了？為何一臉風塵？”
“孟起，此事說來話長，我現在希望你即刻趕往羌人部落聯絡你母親的部族，這事關我馬家的生死存亡。”
見馬騰說的如此嚴重，馬超毫不猶豫的答應了下來然後離去了。
待馬超離開，龐德立即追問了起來：“主公，您到底發生了何事？竟然要少主前往羌人部落求援。”
“令明啊！我誤信了韓遂這個奸詐小人，他竟然時刻想著吞併我部，就在之前沒多久，他使計奪了我的狄道。”
聽到這裡，龐德大驚失色起來，因為馬騰說的這個訊息太過於震撼了。
待龐德緩了緩，他立即向馬騰進言道：“主公，狄道一失，首陽縣也必將不保。”
“這我知道，我如今只剩下安故縣一地了，若是羌人援軍不到，我馬家可就要在涼州除名了。”
“主公，末將誓死保護安故縣不落韓遂之手。”
“令明，有你這話我就心安了。”
再轉向首陽縣這邊。
李堪領軍五千來到首陽縣後，首陽縣守將高業立即便下令緊閉了城門，因為他見李堪部有些來勢洶洶。
李堪見首陽縣的城門緊閉時，他立即來到城下大呼道：“城上的人聽著，爾等主公馬騰已被我主擊敗，識相的就開啟城門請降，如若不然，城破之日便是爾等喪命之時。”
高業一聽立馬張弓搭箭射向了李堪。
看到一支利箭直逼自己，李堪立即揮舞長槍挑飛了這支利箭。
然後，李堪憤怒的說道：“冥頑不靈，那就休怪我手下不留情了。”說完，李堪便下令原地紮營。
修整了一夜過後，李堪下令強攻起了首陽縣。
首陽縣守將高業見狀後，立即指揮將士進行守城。
兩軍激戰了三日，李堪部終於攻破了城池，因為首陽縣只是一座小城，其城防根本不算堅固，再加上李堪部的兵力遠超高業的兩千守軍，首陽城破算是必然的結果。
攻入城內的李堪隨即率部掩殺起了高業。
高業經過誓死拼殺後最終死於李堪之手。
就在首陽城破的當日，韓遂部終於來到了安故縣城下。
得知韓遂舉兵趕到，馬騰立即和龐德來到了城樓上檢視。
看了幾眼，馬騰對著龐德說道：“令明，面對韓遂的大軍，你能堅守多久？”
“回主公，末將可堅守月餘。”
“時間足夠了，我兒孟起定能拉來羌人援軍。”
與此同時，韓遂部來到安故縣後，韓遂立即下令安營紮寨，因為安故縣看上去並不是那麼好奪取的。
在大營安好之後，韓遂找來了成公英並對其說道：“軍師，這安故縣算是馬騰的老巢了，你覺得吾該如何取下這城？”
“主公，安故縣城內起碼還有萬人左右的守軍，要想破此城，只能智取不可力敵。”
“軍師這話可是有良策了？”
“回主公，臣暫時還未想出辦法。”
“那好，我們就先在城外駐紮。”
再說馬超離開安故縣後，他一路縱馬急行，終於在第七日的時候趕到了羌人部落。
這個時候，韓遂還是在安故縣城外按兵不動。
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