紀靈北上的第三日，劉磐率領的三萬荊州軍也是趕至了宛城附近的渡口。
因為劉磐他們是打算偷襲宛城，所以他們在渡口附近就地駐紮了下來，而後，劉磐立即派人去給曹操送信了。
當曹操得知荊州軍已經在宛城附近駐紮了下來後，他頓時召集了群臣並說道：“諸位，荊州軍來信了，他們已經在宛城附近駐紮了下來，如今城內的王凱和張繡皆不知荊州軍到來，吾有意出奇兵奪取宛城。”
聽到曹操這麼說，眾人都是疑惑不已，因為他們完全沒有摸透曹操的想法。
曹操見狀也沒有說透，畢竟人多嘴雜，他可不想讓自己的計劃付之東流。
而後，曹操立即書信一封並送往了荊州軍大營。
同時，曹操暗地調兵遣將把越兮、樂進和兩萬兵馬調往了西鄂縣。
再說劉磐收到曹操的書信後，他也是立即率部乘船北上前往了西鄂縣等待起來。
一日過後。
劉磐用船將越兮、樂進和兩萬兵馬運到了宛城的渡口。
而後，越兮、樂進悄悄的率軍趕往了宛城的南門外。
至於劉磐率領的荊州軍，他們則是按兵不動準備待戰事發起時從宛城東面的水門殺進去。
隨著曹操的部署完成，曹操在收到訊息後立即率領餘下的四萬大軍出營擺陣了。
王凱得知曹軍再次出城，他毫無察覺的率領著麾下的九萬大軍出城列陣了。
曹操見王凱竟然再次全軍出動時，他頓時心想：‘王凱，今日一戰你就乖乖的退出宛城吧！’
想到這裡，曹操立即指揮麾下將士開始列陣。
王凱見狀後也是指揮將士列陣起來。
因為王凱兵力佔優，所以王凱還是率先向曹軍發起了進攻。
曹操見王凱軍襲來，他立即下令讓麾下將士列圓陣拒敵，畢竟他已經分了兩萬兵馬，再加上前幾日連番大戰損傷的一萬人，他只有四萬兵馬根本不敢與王凱軍正面交鋒。
再說王凱見曹操竟然列出了圓陣時，他頓時下令讓麾下的九萬大軍突向了曹軍。
很快，曹軍便與王凱軍再次激戰起來。
待兩軍廝殺了一個時辰左右，王凱突然發現有些不對，因為他沒有看見越兮的存在。
此時，越兮和樂進正帶著兩萬兵馬攻向了宛城的南門。
南門駐守的西涼軍看見曹軍出現，立即有將領派人去向北門的張繡傳信去了。
當張繡得知南門竟然有曹軍襲來時，他整個人一下就懵了，因為曹軍怎麼可能會從南門襲來，此時因為賈詡不在張繡的身邊，張繡立即帶著北門的一萬人趕往了南門支援起來。
待張繡趕至南門城樓，只見南門城樓上已經登上了許多曹軍，因為南門這邊並無大將把守，且南門這邊只有五千守軍。
見情勢危急，張繡立即率部廝殺了起來。
但此時，樂進卻已經登上了城樓。
曹軍將士在樂進的率領下也是保持住了進攻勢頭。
張繡廝殺了一陣發現了樂進的身影后，他當即揮槍殺向了樂進。
樂進張繡殺來，他也是毫無畏懼的揮槍迎戰了上去。
因為張繡急於將曹軍趕下城，有著一中實力的張繡完全沒有發揮出本來的實力，他也是被一末的樂進糾纏住了。
再說張繡率軍趕往南門馳援的時候，處理事務的賈詡也是收到了南門告急張繡率軍前去支援的訊息。
待賈詡深思過後，他一下便料到了曹操的奸計，曹操的真正重心是宛城東面的水門，荊州軍已經投靠曹軍了。
料到此事的賈詡連忙命城中軍士護送著張繡的叔母鄒氏前往了西門。
而他則是立即趕往了南門去通知張繡去了。
這個時候，劉磐、黃忠和蒯越率領的三萬荊州水軍也是從宛城渡口而出，殺向了宛城的東面水門。
待荊州水軍出現後，東門的五千西涼軍士立即用弓箭射向了荊州水軍。
劉磐見狀連忙讓士卒躲進了樓船用箭孔射擊。
因為樓船有護甲，西涼軍的弓箭絲毫沒有傷到荊州水軍。
待荊州水軍的樓船靠近了城門，劉磐和黃忠立即率領部眾從樓船頂端攀登上了城樓。
五千西涼軍將士見荊州水軍殺上城了，他們立即迎戰了上去。
劉磐和黃忠見狀則是領頭殺進了西涼軍中。
西涼軍將士雖然精銳，但他們面對一末的劉磐和超一的黃忠完全沒有還擊之力。
待劉磐和黃忠廝殺了一陣，五千西涼軍終於膽寒，三萬荊州水軍隨即乘勢掩殺起了已無戰意的西涼軍。
很快，宛城的東面水門宣告被破。
拿下城門後，劉磐命黃忠領一萬兵馬殺向了宛城的北門去截斷王凱軍的退路。
而後，劉磐又留下蒯越和一萬兵馬駐守東門。
至於劉磐本人，他則是親率一萬兵馬殺向了南門。
這個時候，賈詡終於趕到了南門並發現了張繡的蹤跡。
當賈詡見到張繡還在和樂進廝殺時，他立即命士卒大聲傳話。
張繡突然聽到士卒的喊話後，他一個不小心便被樂進傷了一下，但張繡也趁機脫離了戰鬥。
而後，張繡迅速趕到了傳話計程車卒身邊詢問起來：“你說什麼？”
這時，賈詡這才出來對張繡說道：“主公，大事不妙啊！曹操策動了荊州軍，只怕現在東門已經失守了，請主公速速隨我從西門突圍，宛城已經不保了！”
突然看見賈詡出來說話，張繡楞了一下連忙追問起來：“我叔母呢？”
“臣已命軍士將鄒夫人送往西門了。”
“好，我們現在就撤軍。”
隨後，張繡連忙下達了撤軍的命令。
得到軍令的西涼軍士卒頓時放棄了與曹軍廝殺，並跟隨張繡往西門而去。
再說樂進見張繡率軍撤離，他並未深追，因為曹操的目的是奪下宛城。
緊跟著，樂進立即派遣士卒為城外的越兮打開了城門。
隨著越兮入城，樂進和越兮頓時率部往城內攻去。
很快，劉磐便與越兮、樂進碰面了。
兩支分屬不同陣營的兵馬碰面後，他們頓時商量了一下然後便開始清剿起了城內的西涼軍。
這個時候，王凱終於確定了自己的心中所想並下令鳴金了。
緊跟著，王凱連忙派出了秦瓊前往宛城的北門檢視。
待秦瓊趕至北門，他立即大聲的叫門起來。
此時，黃忠早已率部接管了北門。
當黃忠聽到秦瓊的叫門聲後，他頓時朝著秦瓊的腳邊射了一箭並大喝道：“宛城已被我荊州軍拿下，再靠近一步便是死路！”
秦瓊看了看腳邊的利箭後頓時氣炸了，但軍情緊急，他立馬趕了回去向王凱復命了。
王凱在得知宛城竟然失陷後，他頓時便大聲喊道：“眾將士聽令，隨我殺回宛城！”
一聽這話，徐積連忙勸說起來，因為繼續交戰下去他們就要腹背受敵了。
徐積勸說後，其餘眾人也是跟著勸說起來。
無奈之下，王凱只得下令往西撤退。
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