周慎與董卓先後敗逃回長安城後，張溫驚住了，因為大好的局勢瞬間蕩然無存。
自此，叛軍與官軍在渭河上游河谷地區開始了拉鋸戰。
訊息傳回下辯縣後，王凱立即召來了秦瓊並對其說道：“叔寶，張司空那裡傳來了最新的訊息，官軍先勝後敗，現在叛軍和官軍在渭河上游河谷地區僵持住了，吾認為此時正是我們大力發展兵力的最佳時機，你且到除了武都道和下辯縣之外的其餘五縣招募兵馬，我們必須儘快成軍，如此才能做到進可攻，退可守。”
“末將遵命！”
領命後的秦瓊當即便開始遊走於上祿縣、故道、河池縣、沮縣和羌道。
因為秦瓊比武招兵的訊息傳了出來，上祿縣、故道、河池縣和羌道內的百姓都對秦瓊仰慕不已，以至於秦瓊在張貼了募兵的告示後，五縣的青壯都是踴躍報名。
秦瓊見狀，還是牢記王凱奉行的精兵策略，他只從報名的人選中挑了二千多人。
募兵完成後的秦瓊先是安頓好了新兵，然後立即趕到了下辯縣內的太守府向王凱彙報了募兵的情況。
在聽完秦瓊的彙報後，王凱立即回道：“叔寶，此次挑選好的二千多青壯全部由你獨自訓練，你再把我們從下辯縣內招募計程車兵加入進去合成一營，我希望你能在一年之內將這支隊伍訓練成北軍一樣的精銳。”
秦瓊聽後立即恭敬的回道：“末將定不辱使命。”
而後，王凱便讓秦瓊開始操練新兵了。
冬去春來，又是一年過去。
中平三年，叛軍首領邊章感染重病臥床不起。
韓遂見狀後頓時心想：‘若邊大人病故，叛軍定是群龍無首，到那時，官軍剿滅我等豈不是易如反掌，我如今已是戴罪之身，若是叛軍覆滅，我必死無全屍，為了讓叛軍存活下去，我必須坐上首領之位，而要坐上首領之位就必須剷除北宮伯玉和李文侯二人。’
想到這裡，韓遂頓時打算利用邊章病重來做些文章。
心中有了全盤計劃後，韓遂立即找到了為邊章治療的醫匠並對其說道：“李大夫，邊大人的病可有好轉？”
“回韓大人的話，邊大人經過我的治療雖有些好轉，但邊大人的病已經病入膏肓，我只是為邊大人續了幾個月的命而已，邊大人只怕活不過今年年冬了。”
聽到這話，韓遂心中暗喜，但表面上卻是憂心忡忡的詢問李大夫有無續命之法。
李大夫雖然也想治好邊章但畢竟醫術有限只得無奈的搖頭。
送走李大夫後，韓遂當即來到了邊章的床邊，只見邊章此時已經口不能言。
看到這個情況，韓遂頓時想到：‘看來我得提前準備起來了。’
過了幾個月後，邊章果然撒手人寰。
韓遂見狀，立即派人前去聯絡了北宮伯玉和李文侯二人。
北宮伯玉和李文侯收到韓遂的來信得知邊章病故後，他們二人立即率領麾下的將士從安定郡趕到了金城郡榆中縣。
得知北宮伯玉和李文侯二人率軍趕到，韓遂立即出城來到了北宮伯玉和李文侯的面前。
北宮伯玉見到韓遂後立即焦急的問道：“韓大人，邊大人人呢？我們要見他最後一面。”
韓遂隨即回答道：“北宮大人勿急，請您和李大人隨我入城吧，至於你們的大軍我會派人安置。”
“好，韓大人請帶路。”
說完，北宮伯玉便下令讓麾下的將士跟著韓遂的人前去安頓，而他則是和李文侯一起跟著韓遂進入了榆中縣城。
來到榆中縣的韓遂府邸，北宮伯玉迫不及待的詢問道：“韓大人，邊大人何在？我們去的方向好像不對。”
韓遂一聽，背朝北宮伯玉和李文侯陰笑了一聲，然後轉頭說道：“邊大人已經在前幾日病故，你們既然這麼想去看邊大人，那我就送你們一程。”
聽到這裡，北宮伯玉和李文侯頓時知道自己中計了，他們當即抽出了身上的佩刀並殺向了韓遂。
韓遂見狀，立即揮了一下手。
只見房頂上頓時出現了人數眾多的弓箭手並朝著北宮伯玉和李文侯射了過去。
北宮伯玉和李文侯見狀，只得停下了腳步並用手中的佩刀抵擋。
但是面對數量龐大的箭矢，北宮伯玉和李文侯最終還是被萬箭穿心。
臨死之際，北宮伯玉對著韓遂怒罵道：“韓遂賊子安敢如此？”
韓遂聽到北宮伯玉的話後，根本不屑理會，而是直接命人開始收屍。
處理完了北宮伯玉和李文侯的屍體後，韓遂立即帶著麾下的部將梁興來到了北宮伯玉和李文侯麾下的大軍面前。
看到這些羌人士卒，韓遂立即大聲的說道：“將士們，爾等將軍已經被吾斬殺，若你們想活命，就投靠我韓遂，我韓遂會用對待自己人的方式對待你們。”
羌人士卒在聽到韓遂的喊話後，先是一愣，然後立即產生了譁變。
見此情形，韓遂立即對著身旁的梁興說道：“梁興，你且率軍前去鎮壓。”
梁興得令後，立即率軍開始鎮壓羌人軍隊的譁變。
經過一場廝殺，羌人士卒們最後無奈的答應了投靠韓遂。
韓遂收服了這些羌人士卒後，立即讓自己麾下的八部將前去分化這些羌人士卒到自己的軍隊當中。
自此，韓遂一躍而起成為了涼州叛軍最大的一股勢力。
傭兵十餘萬的韓遂很快便率軍朝著隴西郡開拔。
新任涼州刺史耿鄙得知韓遂發動兵變謀奪了北宮伯玉和李文侯的軍隊時，他認為此時有機可乘，便試圖在沒有援軍的情況下以涼州境內之軍平定叛軍。
漢陽太守傅燮聽到耿鄙的打算後，當即向其進言道：“耿刺史，韓遂軍勢大，光憑涼州境內的軍隊不足以平定叛軍，且百姓們並未熟悉耿刺史，軍隊也尚無士氣可言，若是此時集合軍隊，實在難以平定叛軍。”
耿鄙聽後，毫不在意的回道：“傅太守無須再言，韓遂發動兵變奪取了北宮伯玉和李文侯的軍隊，這些士卒定然不會真心投靠，若我此時進軍打上一場勝仗，那些羌人士卒必然臨陣倒戈。”
見說服不了耿鄙，傅燮只得無奈的嘆息了一聲。
而後，耿鄙立即傳令召集六郡之內的軍隊集結，這其中也包括了武都郡太守王凱。
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