因為李傕的猶豫不決，王凱部趕在了李傕逃跑之前殺到了臨涇縣附近。
進入臨涇縣地界後，王凱當即命馬騰和韓遂兵分兩路包圍了臨涇縣的南北兩門，而他自己則是率部趕往了臨涇縣的西門。
隨著三支兵馬包圍了臨涇縣，李傕這才後悔沒能早日撤離，但世上並沒有後悔藥可吃，他只能加緊做好守城的準備。
再說王凱大軍在西門外駐紮下來後，王凱立即讓尉遲恭出陣叫門。
待尉遲恭單槍匹馬來到臨涇縣城下後，他立即舉刀高聲大呼起來：“城內的人聽著，我主已經把臨涇縣包圍了，識相的話就乖乖出城投降，不然城破之時就是爾等喪命之日。”
早已趕到西城樓上的李傕聽到尉遲恭的呼喊後，他頓時糾結無比，一方面他拉不下臉去投靠總是和他作對的王凱，另一方面他的確不可能是王凱的對手了。
尉遲恭見城內遲遲沒有回應，他頓時縱馬回到了王凱的身邊並說道：“主公，城內的人好像不願投降。”
“我看見了，看來這李傕是想和我過過手。”
緊跟著，王凱立即揮手示意麾下大軍準備攻城。
李傕見王凱軍擺出了攻城的陣勢時，他頓時下令守軍做好防備。
在仔細的觀察了一番臨涇縣的守備力量後，王凱這才下達了攻城的命令。
一時間，王凱軍計程車卒如潮水一般撲向了臨涇縣。
李傕見狀後跟著便指揮大軍開始守起城來。
隨著攻城戰開始，王凱立即對身邊的尉遲恭說道：“敬德，這李傕守不了多久就會逃亡，你速帶一支兵馬給我到東門外設伏，一旦李傕逃命，你就給我殺掉此人。”
尉遲恭聽後有些擔憂的說道：“主公，那您的安危怎麼辦？”
“無妨，現在的首要目的是剷除李傕。”
尉遲恭見王凱都這麼說了，他最後只好領命而去。
待尉遲恭離去後，王凱又派人去聯絡了北門的馬騰和南門的韓遂，他要求二人同時舉兵攻城。
當馬騰和韓遂得到王凱的命令後，這二人也是跟著舉兵攻打起了臨涇縣。
隨著西門、北門和南門同時進攻，臨涇縣的防守壓力迅速增大。
李傕在得知南門和北門也有王凱軍在攻城時，他頓時感慨的說道：“只是數年不見王凱就發展的如此迅猛，看來我果然該早點撤軍的。”
自知守不住多久的李傕最終果然率部往東門開始逃離。
李傕棄守城池後沒多久，王凱、馬騰和韓遂便從三面殺進了臨涇縣內。
這個時候，李傕帶著一千飛熊軍精銳和其餘部眾從東門遁逃而出。
待李傕逃了一陣，早已埋伏好的尉遲恭突然率部殺出伏擊了李傕。
突然遭到伏擊的李傕部除了飛熊軍精銳能夠做到臨危不亂之外，其餘計程車卒很快便被尉遲恭殺散。
李傕見尉遲恭三兩下就擊潰了自家大軍時，他終於決定拋下臉面向王凱投降。
緊跟著，李傕連忙朝著尉遲恭大呼起來：“將軍別打了，在下願降！”
聽到李傕的聲音後，尉遲恭迅速鎖定了李傕的身影並殺奔了過去。
李傕見尉遲恭好像沒有聽見自己請降，他頓時再次朝著尉遲恭喊了起來。
尉遲恭聽後根本沒有理會，因為他得到的軍令是殺掉李傕。
再說李傕喊了兩聲發現尉遲恭絲毫沒有理會時，他這才反應過來王凱是不打算讓他投降了。
惱怒之下，李傕頓時大罵一聲便衝向了尉遲恭。
尉遲恭見李傕竟然不知死活的朝著自己衝來時，他不屑的一笑然後便朝著李傕劈出了一刀。
看到尉遲恭劈來，李傕立即舉起兵器阻攔，但可惜的是，尉遲恭的力量遠超常人，李傕手中的兵器就這麼被尉遲恭直接劈斷。
李傕看到越來越近的大刀時，他這才反應過來，但卻為時已晚，李傕就這樣被尉遲恭劈死了。
在劈死了李傕後，尉遲恭當即高聲大喊道：“爾等主將已死，還不快速速受降！”
聽到這話時，李傕麾下的普通士卒立即就照做了，但那一千飛熊軍計程車卒卻是繼續抵抗著，因為飛熊軍計程車卒都是桀驁不馴的主，他們才不管李傕的死活呢，因為他們本來就屬於董卓的心腹，要不是董卓先死，他們根本就不可能聽命於李傕。
尉遲恭見大部分士卒都已歸降卻還有一支兵馬在抵抗時，他立即殺到了飛熊軍的面前衝殺了起來。
飛熊軍的校尉見尉遲恭單槍匹馬的殺了過來時，他立即指揮飛熊軍的將士們拼命抵擋。
因為飛熊軍是難得的精銳之師，尉遲恭一人衝殺起來也是感覺到了一些吃力，但他也僅僅只是感覺到一絲吃力而已，畢竟他的武藝出神入化。
指揮飛熊軍的校尉見尉遲恭如此勇猛，他們的桀驁之氣也是被徹底打散。
在死傷了兩百多人後，飛熊軍校尉當即下令放棄抵抗了。
看到飛熊軍棄械請降，尉遲恭頓時稱讚道：“你們不錯！”
聽到尉遲恭的稱讚後，飛熊軍的校尉魏關當即回道：“多謝將軍稱讚！”
見魏關出聲，尉遲恭立即問了起來：“汝乃何人？”
“在下飛熊軍校尉魏關。”
“好，從今天開始你就跟我吧！你麾下計程車卒也到我帳下。”
魏關一聽連忙拜謝起來。
隨後，尉遲恭帶著李傕的人頭和招降的敗兵們進入了臨涇縣。
當尉遲恭入城時，臨涇縣也是被王凱徹底拿了下來。
很快，尉遲恭便帶著李傕的人頭面見了王凱。
王凱看到尉遲恭提著一顆人頭到來時，他立即出聲問道：“敬德，你手中之物乃是何物？”
尉遲恭聽後立即回道：“回主公，此乃李傕人頭。”
聽到這話，分居王凱左右的韓遂和馬騰都是顫抖了一下，因為他們若是不願降王的話只怕也得落個身首異處的下場。
王凱得知尉遲恭手裡的是李傕的人頭後，他立即回道：“好，剷除了李傕之後安定郡便再無任何阻力。”
“馬騰、韓遂聽令。”
馬騰和韓遂跟著同時站了出來回了一句末將在。
然後，王凱下令道：“馬騰，吾命你領兵五千北上攻打彭陽縣。”
“末將遵命！”
跟著，王凱又下令道：“韓遂，吾命你領兵七千南下攻打陰盤和涇陽兩縣。”
“末將遵命！”
隨後，馬騰和韓遂當即領兵行動了起來。
至於王凱，他則是留守在了臨涇縣靜候佳音。
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