洮州，漢人數萬俘虜休養了三天，基本上都能走路了，畢竟比較年輕，只要能吃飽飯，再好好休息幾天，大部分人體力都能恢復，即使少數人身體還不行，但也可以騎馬了。
辛雲京知道不能再拖下去了，便帶著大軍和三萬八千名解救戰俘以及一萬多臨潭縣百姓，離開縣城向東撤退了。
次日上午，他們從之前搭建的浮橋渡過洮水，這裡屬於洮水上游，河水落差大，水流湍急，光是搭建浮橋就很費勁，唐軍隨即一把火燒掉了浮橋。
這時，一名騎兵沿著洮水疾奔而來，奔至近前，騎兵翻身下馬，單膝跪下稟報：“啟稟辛將軍，雷萬春將軍率一萬軍隊已全殲岷州五千吐蕃軍，目前大軍在岷州溢樂縣，那邊有糧食，可以把百姓轉移到溢樂縣。”
這個訊息來得太及時了，按照李鄴事先的部署，唐軍第一步要和吐蕃以洮水為界，辛雲京當即讓張冰泉帶著大隊百姓前往百里外的岷州溢樂縣，他率一萬大軍阻擊敵軍過河。
洮水上游全是高山深谷，渡河只能走官道渡口，就是辛雲京率領大軍和百姓渡河的地方。
事實上，整個洮水上游也只有這一個渡河點，再向北，洮水河谷內還有兩個渡河點，一共就這三個渡河點，倒不是說別的地方渡不了河，洮水很多地方水流平緩，兩邊都是大片草原，這種地方划著皮筏子就過去了。
但這些草原地帶雖然能渡河，但必須翻山越嶺才能走到河邊，後勤輜重和騾馬之類就無法翻山了，所以既要能走後勤，又要能渡河，兩個條件都要滿足，在全是莽莽大山的隴右，這樣的地方就太少太少了。
整條一千三百多里長的洮水也只有五個官道渡河點，上游一處，中游和下游各兩處。
辛雲京守住的位置就是上游的渡河點，叫做黑羊峽渡口。
下午時分，虎賁郎將雷萬春率領五千士兵趕到了黑羊峽渡河，把滿載糧食的一萬頭駱駝也帶回來了，他的軍隊中有一千重甲步兵，兩千重弩兵，專門就是為了痛擊洮州的追兵。
一千士兵負責看守渡口，其他一萬四千士兵開始在渡口東岸築城，按照李鄴的方案，要在洮河東岸修築五座軍城，扼守官道渡河。
次日上午，斥候來報，洮水以西出現一萬多吐蕃追兵，他們是來追趕逃跑的唐人營戰俘，雷萬春和辛雲京當即決定大軍潛伏起來，打敵軍一個半渡。
一萬六千吐蕃大軍疾速趕到洮河西岸，軍隊主將正是副都督論莽熱，論莽熱出身貴族，年輕有為，精明能幹，今年還不到三十歲，他註定是馬重英的繼任者，事實也是如此，歷史上的唐代宗李豫時期，論莽熱便成了吐蕃在西北的主將之一，後來更是成為主帥。
論莽熱只有二十八歲，但已經從軍十年，參加過多次和唐軍在戰爭。
他站在洮水岸邊向對岸望去，對岸人數不多，只有數百人，洮州兵馬使論波悉低聲道：“副都督，不如直接搭建浮橋！”
論莽熱搖搖頭，“先搭建浮橋不明智，對方一把火就燒了，要先搶灘對岸，至少先過去幾千人，控制了對岸，這才開始搭建浮橋。”
論莽熱當即令道：“珠察東率三千軍隊渡過洮水，控制對岸。”
珠察東是河州兵馬使，率領五千軍隊趕來救援洮州，但他出發比較晚，抵達洮州時，論莽熱的一萬軍隊也同步抵達。
這一點讓論莽熱很不滿，認為他耽誤了軍令，所以論莽熱讓他來打頭陣，率軍渡河。
洮水寬二十丈，大概六十米不到，倒是不算很寬，但水流很急，所以用皮筏子渡河稍不留神，就被河水沖走了。
但吐蕃軍有他們的渡河辦法，十幾名水性極好士兵先過了河，每人腰間各拴一條繩子，渡過河後，將繩子捆綁在對岸的大石上，吐蕃士兵乘坐的皮筏子繫個活套，掛在跨江繩索上，對岸士兵用力拉拽皮筏子過河。
皮筏子空了以後，又被對方把皮筏子拉過去，掛在繩索上的皮筏子越來越多，吐蕃士兵一次渡河一百五十人，三千名士兵走二十趟就全部過河。
就在三千士兵剛剛渡河，立足未穩，埋伏在對岸的上萬唐軍突然出現了，萬箭齊發，鋪天蓋地的弩矢如暴風驟雨射向岸邊吐蕃軍，三千吐蕃士兵措手不及，紛紛中箭倒地，慘叫聲響徹河邊。
論莽熱大驚失色，大喊道：“全軍撤退回來，撤退回來！”
但已經不可能了，箭矢太密集，十五根跨江繩索全部被箭矢射斷，甚至西岸也有數百士兵被箭矢射中，他們也在殺傷射程內。
論莽熱見勢不妙，立刻喝令大軍撤退，吐蕃大軍迅速後撤到一里外。
五輪箭矢射完，岸邊再無一人站立，辛雲京剛到起身前去，雷萬春卻一把拉住他，“敵軍還在！
辛雲京一怔，分明全部被射殺了。
雷萬春回頭喝令道：“重甲步兵上”
一千唐軍重甲步兵從後方殺了出來，列陣一步步向岸邊走去。
這時，趴在地上的吐蕃士兵紛紛站起身，他們竟然還有千人。
辛雲京這才暗暗佩服雷萬春的思慮，吐蕃士兵當然不會站著被射殺，趴下是最好的躲避辦法。
最後的八百多吐蕃士兵大吼一聲，揮舞短劍向山牆一般都重甲步兵殺去。
狄道縣北部便是康狼山，兩座著名的堡城，天狼堡和長城堡就分別修建在康狼山的南面和北面。
此時的天狼堡已被一把火燒為白地，兩千吐蕃士兵還在攻打北面的長城寶。
但無論天狼堡還是長城堡，想攻破它談何容易，修建在半山腰，後面是懸崖峭壁，上山只有一條路，可謂一夫當關，萬夫莫開。
城堡中有水源，有足夠的糧食和武器，還囤積了大量的滾木礌石，近千人守了一年，十幾次攻打都以失敗告終。
天狼堡是因為有一面大山不是懸崖，被吐蕃軍攀山而上，數十人趁夜色掩護，從山上吊繩索下來，裡應外合，天狼堡在夜裡被兩千吐蕃軍攻破。
但長城堡沒有這個缺陷，兩千吐蕃士兵攻了十幾天，傷亡三百餘人，沒有任何效果。
這天上午，戰鼓聲敲得震天響，一千吐蕃軍在全力以赴攻打城堡，他們做夢也沒有想到，一支唐軍突然殺至，餘長陽率領三千騎兵殺進了吐蕃軍大營。
正在山崖下助威的數百吐蕃士兵被殺得血肉橫飛，人頭滾滾，鼓聲頓時啞了。
攻到半山腰的一千吐蕃士兵慌忙撤退下來，但沒有用，他在山上便成了唐軍的活靶子，數千唐軍一起放箭，吐蕃士兵無處躲藏，紛紛中箭，從山上滾落下來。
連反抗的機會都沒有，便被唐軍大軍全殲。
長城堡主人也是蘭州金城縣大戶，姓楊，李鄴小舅裴健的妻子，就是楊家之女。
堡主叫做楊嘯，年約四十餘，長得身材魁梧強壯，他原本是蘭州團練，武藝十分高強，擅長於防守。
吐蕃人殺來時，他們無處可逃，楊嘯便帶著族人和鄉民近千人躲進了長城堡，好在他們事先有準備，屯糧數千石，各種物資都準備充足。
楊嘯率領五百青壯組成守堡軍，守堡近一年，所有人都身心疲憊了。
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