羊羔事件只是一個導火索，事實上，党項人一直在等待機會，党項人自從從隋朝時被遷徙到關內道後，從來就沒有臣服過中央朝廷，他們一直在隱忍等待，同時暗中發展自己的實力，建立了一個完善的軍事體系。
因為他們的低調，朝廷也沒有關注過他們，直到安祿山造反，安祿山率二十萬大軍圍攻靈州，党項人親眼看到了唐王朝的無能和衰弱，親眼看到了唐軍的兵力不足。看到了党項人的機會。
党項人也分成兩派，一派屬於強硬派，主張建國，一派屬於溫和派，主張自治，
十年前，党項強硬派佔據上風，已經決定建國，但就在關鍵時刻，河隴軍的橫刀殺出，佔領了隴右、河西和朔方，讓党項人強硬派的建國之夢破滅。
與此同時，溫和派則取得了進展，他們透過朝覲天子，成功說服了天子李亨，李亨給了他們更大的自治權，由此溫和派開始佔據上風。
党項人又開始了長達十年的隱忍，但隨著溫和派老酋長們紛紛去世，強硬少壯派上臺。
而唐軍連續發動遼東之戰和西域之戰，党項人看到了機會，他們各種準備已經成熟，決定不再忍耐，就在十萬唐軍出征室韋之時，党項人開始借羊羔事件鬧事。
當地官府和朝廷還以為是党項人群體訴求不滿，但實際上是党項貴族們建國開始。
他們的目標很明確，佔領靈州和豐州，在靈州建國，同時聲東擊西，用延州來吸引唐軍。
延州，數千名党項騎兵押著上千輛大車正沿著西北官道而行，每輛大車上裝著數十罐火油。
党項人並不是傻子，他們不可能等唐軍殺來了再開始搬火油，他們一邊在佯攻延州，另一邊卻在拼命地搬運火油，用盡各種手段，人力馱、騾馬馱運，大車拉。
甚至還有水路，數百隻大型皮筏子，運載著數萬桶火油，從清水河進入黃河北上，這批水路火油是前往靈州，支援圍攻靈州的党項軍作戰。
車隊走過一片低矮的小山丘，忽然，山坡上響起了號角聲，“嗚——”
緊接著，一支千餘人的唐軍騎兵在山坡上出現了。
党項軍將領拔劍大喊：“迎戰上去，保護車隊！“
數千党項騎兵向山坡上衝去，唐軍騎兵掉頭便走。
就在這時，另一側出現了百名唐軍騎兵，他們點燃箭雷，一起張弓搭箭射向車隊。
百支箭雷落進車隊，響起了一連串的爆炸，火光迸射，濃煙四起，響聲如雷。
車隊頓時亂成一團，拉車的騾馬受驚，四散拼命奔逃，大車上的火油罐在撞擊中潑碎，火油四處傾散，緊接著唐軍射出數十支火箭，點燃了火油。
燃燒的火油堵塞了官道，車隊在混亂中奔向兩側空地，只奔出十幾步，大車便傾翻了，火油落地碎裂，火油流滿一地，很快又被火星點燃，官道兩側到處是濃煙滾滾。
車伕們在曠野裡拼命奔逃，大車也不要了。
張光晟見党項人多路運輸火油，他也採用分兵騷擾的方式，張光晟的策略非常明確，先不和党項人作戰，而是先阻止党項人運走火油，寧可摧毀也不讓党項人得到。
黃河上，數百隻巨大皮筏子靠著岸邊而行，近百名縴夫拖拽長長的纖繩，喊著號子在黃河邊行走。
在他們身邊跟隨著上千名党項騎兵，這時，河面上忽然出現了無數船隻，一字排開，向南面順流而來。
岸上的党項騎兵慌了手腳，連忙迎上去，張弓搭箭射向船隻，船上士兵也舉弩回擊，不斷有党項士兵中箭倒地。
很快，船隻包圍了皮筏子，斬斷纖繩，將繩子繩子拴在船上，向黃河對岸拖去。
千餘名党項騎兵眼睜睜地望著數百隻皮筏子被拖走。
唐軍的緊急行動沉重打擊了党項搶奪火油的企圖，當然，党項人也並非一無所獲，他們還是透過早期的騾馬揹負運輸，搶走了數千桶火油。
膚施縣以西的曠野裡，雲中都督張光晟率八千騎兵與三萬党項軍對陣，在轟隆隆的鼓聲中，兩軍在清水河西岸展開慘烈廝殺。
党項軍首領叫拓跋溫，是夏州和銀州党項人的可汗。
拓跋溫負責執行牽引唐軍的任務，但並不代表他不想掠奪延州。
他準備在長安唐軍殺來之前，狠狠搶掠膚施縣的財富和女人，然後撤退回夏州。
不料唐軍突然殺來一支軍隊，破滅了拓跋溫的計劃，也讓拓跋溫惱羞成怒，立刻集結三萬大軍，要全殲這支唐軍。
唐軍主將張光晟年約四十歲，是個典型的儒將，既有戰將的勇烈，又有文官的學識儒雅，他也是天子李鄴重點培養物件。
去年高秀巖退仕，張光晟正式接任雲中都督。
這次他親自率領一萬軍隊救援延州。
張光晟並沒有去靈州，就是他知道延州的重要性，一旦党項人佔領延州，騎兵三天就能殺進關中。
必須要切斷党項人通向關中的道路。
張光晟率中軍三千騎兵結成騎兵陣，用強弓硬弩頂住敵軍主力攻擊，而大將張富率三千騎兵攻擊党項軍步兵左翼，另一員大將李九環也率兩千騎兵攻擊党項軍步兵右翼。
党項軍並非全部都是騎兵，左右翼各一萬步兵，裝備簡陋，唐軍以高機動性騎兵的優勢向左右翼發動攻勢。
“咚！咚！咚！”激盪的鼓聲響徹青水河西岸，喊殺聲震天，精良的裝備使唐軍雖然以少戰多，卻絲毫不處下風。
“弓箭準備，射擊！”
三千支騰空而起，向一萬賓士而來的中軍射去。
唐軍箭矢迎面射來，党項軍紛紛舉起圓盾抵擋，但他們這次抵擋的不是箭矢，而是可怕的爆炸物。
爆裂箭擊中盾牌，瞬間爆炸，不僅將盾牌炸得粉碎，持盾的手也被炸斷，甚至不少士兵連頭顱也被炸飛。
衝擊的騎兵群一片爆炸，硝煙瀰漫，党項騎兵大亂。
與此同時，党項軍的左右翼也遭到唐軍箭雷的襲擊，一隊隊騎兵在距離步兵大陣一百餘步時疾奔而過，鋪天蓋地的箭雷射向党項軍步兵陣。
箭雷在步兵人群中爆炸，淬毒的鐵丸四下飛濺，步兵傷亡慘重，軍隊大亂，開始四下奔逃。
党項軍的另一面開始暴露出來，他們不是專業士兵，都是普通牧民或者農民，第一次上戰場，他們更是從未見過火器。
當數千顆箭雷在人群中爆炸，十幾萬顆鐵丸迸射，這種密集殺傷的效應足以讓普通党項士兵崩潰。
崩潰更是帶來帶來一片混亂。
李九環率軍一次又一次地衝擊，漸漸地，党項人的中軍越來越稀薄，已經可以看見中軍帥旗。
李九環見機會來臨，立刻高聲大喊：“傳我的命令，斬斷賊軍帥旗者，賞錢千貫！”
唐軍士氣大振，攻勢如潮地向敵軍帥旗衝去，一名大將揮舞鐵棍，在敵軍群中橫衝直撞，所過之處屍橫累累，在他鐵棍之下要麼腦漿迸裂，要麼骨斷筋裂，死亡之態令人觸目驚心，他殺開一條血路，向大旗衝去，一路所向披靡。
帥旗插在一輛馬車上，旗杆如手腕粗細，高約兩丈是一面綠色大旗，上面寫了兩個斗大的‘党項’字。
眼看殺到大旗前，大將大吼一聲，揮棍向旗杆砸去，沉重的鐵棍擊打在旗杆上，旗杆‘喀嚓！’斷裂，轟然倒下。
這時，進攻唐軍的党項騎兵開始調轉馬頭奔逃，步兵更是大亂，儼如無頭的蒼蠅到處亂跑。
如果說唐軍強大的火器是擊敗党項軍的根源，那麼帥旗被砸斷更是壓倒駱駝的最後一根稻草。
三萬軍隊全軍潰敗，張光晟率領唐軍在後面追殺，殺得党項人伏屍數十里，三萬軍隊只剩下數千騎兵逃回夏州，其餘士兵全部被唐軍騎兵毫不留情斬殺。
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