守軍潰逃，金陵城失陷。
但此時的金陵，早已經被日軍包圍，就連江面上，都停泊著日軍的軍艦。
三面被包圍，一面被日軍軍艦封鎖。
一些人鋌而走險，想要從日軍的封鎖區域逃跑，幾乎不可能，此時的日軍已經開始喪心病狂的到處殺人，他們收到處理所有俘虜的命令。
哪裡會讓這些人離開金陵。
金陵大亂，屠殺進行，日軍在事後還要銷燬證據，清掃所有屍體。
老人、兒童以及經濟赤貧或體虛弱到無法安全出逃的人。
這些人失去了政府的保護，沒有任何個人資源，更看不到未來的出路，只能寄希望於日本人能夠善待他們。
許多人告訴自己，一旦戰事結束，日本人一定會對他們以禮相待。
有些人甚至相信日本人會是更好的統治者，畢竟在他們最需要幫助的時候，國府拋棄了他們，由於厭倦了戰火、厭倦了遭受轟炸和圍困，當日軍帶著坦克、大炮和卡車轟隆隆的開進金陵時，的確有零星的幾群中國人跑出去歡迎侵略者。
然而當日軍進入金陵城，他們渴望的東西變成妄想，日軍進入金陵城，見人就殺。
美國醫生威爾遜在1938年3月6日的日記記錄在金陵城看病的經歷：“兩天前一個老年男子從秣陵關鎮來到醫院求治......日本兵每天都來向他要姑娘，要家畜。2月12日，幾個日本兵對他的無能為力感到生氣，就把他綁起來吊在離地面3尺左右的地方，解開他的衣服，在下面生起一堆火燒他。”
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