由於日軍佔領橫嶺關的行動過於隱秘，外圍的141團官兵並沒有察覺到這一異常。
原本日軍還擔心國軍會組織反攻，可是到了中午的時候，陸陸續續的又有官兵返回關內，結果被日軍輕而易舉的俘虜，而一眾團部的長官卻遲遲沒有露面。
此次日軍的小股部隊以鑽隙迂迴戰法為主，按照事先偵查好的路線，避開國軍駐防的要地，專走山谷小徑，襲擊國軍各級指揮部，而日軍主力則負責從正面擊潰國軍防線，不以殺傷為目的，一意向南突擊。
下午時分，由田邊盛武率領的日軍主力，翻山越嶺之後，突然對第9軍前線士兵發起突襲。
同一時間，潛伏在各處的便衣隊對日軍主力的攻勢進行配合，割斷電話線，襲擊各級指揮部，摧毀國軍軍火庫。
便衣隊的種種舉動給國軍造成了極大的恐慌，尤其是戰事突發爆發，各級指揮部互相聯絡中斷。
第九軍軍部，由於軍長裴昌會並未在前線坐鎮指揮，只得由參謀長負責指揮作戰。
“長官，我們的電話線被敵人切斷了，聯絡不上下邊的的部隊！”通訊員著急彙報道。
“再聯絡，再呼叫，聯絡不上就用電臺，務必給我儘快聯絡上王副軍長的54師！”參謀長急的喘不過氣來。
還未等第9軍恢復通訊，由幾支便衣隊彙集而成百餘人的隊伍向著第9軍軍部而來，該支部隊以精心挑選的偽軍為主力，輔以日軍進行督戰，爆發的戰鬥力極其強悍。
由於聯絡不上各級部隊，第九軍軍部只得將軍部直屬隊的大部分力量派出去，這也給了日軍便衣隊可乘之機。
得知日軍小股部隊來襲，參謀長等軍部人員只得帶著電臺倉皇向南撤退，一路逃到橫嶺關，卻被關內的日軍打死大半。
及至天黑之時，日軍主力的先頭部隊已經突至橫嶺關，將第9軍47師、54師甩在了背後。
54師是東北軍改編而來，被安排在了防線的最前端，由副軍長王晉兼任師長，奈何平日裡備受打壓，官兵們作戰士氣普遍不高，面對日軍的攻勢一觸即潰。
而佈置稍靠後的47師師長由裴昌會兼任，大戰之時，軍事主官卻不在指揮位置，同樣沒能形成有效的抵抗。
兩支國軍被日軍突破之後，爭先恐後的向著橫嶺關方向潰退，等發現前路不同之後，又自發的向著東西兩個方向的山區潰逃。
也就是此時，47師140團透過電臺，聯絡上了集團軍總部，第一戰區長官部這才得知前方的戰況。
“長官，橫嶺關方面發來電話，國軍潰兵眼見無法突破橫嶺關，一向附近山區潰逃，守軍詢問是否追擊？”
田邊盛武聞言搖了搖頭：“支那人的各級軍隊已經失去了指揮，無法再對皇軍造成有效的威脅，命令中山、河野、村上等先頭部隊火速透過橫嶺關，沿著橫垣大道繼續向南突擊！”
“嗨！”副官聽後，立馬派出了通訊兵前去聯絡各支部隊。
沒過多久，後續日偽軍混編的各個大隊陸續在交通要道集結，齊齊向著橫嶺關進發。
田邊盛武自感勝券在握，於是令副官給石原莞爾致電：“我部於8月4日下午四時許對支那軍隊發起攻勢，及至晚八時許，先頭三個大隊已經透過橫嶺關繼續進軍，預計今晚抵達垣曲縣城，明日清晨肅清縣城周邊的支那軍隊！”
話分兩頭，花谷正率領的日偽軍雖然發起攻勢較晚，但是初期卻異常順利，這裡日軍行至萬榮與聞喜交界地帶，優先向防守更加空虛的萬榮發起攻勢。
中條山西部的國軍駐防於運城地區，下轄運城以西北的萬榮、東北的聞喜，正西的臨猗、正東的夏縣，西南的永濟、芮城、東南的平陸。
地盤最為寬廣，兵力最為雄厚，衛長官將嫡系的第14集團軍佈防在運城地區，除了抵禦河津、稷山等地日軍的壓力之外，另一點則是僅依靠運城盆地自產自足就能供養十萬大軍。
可惜日軍在戰前散佈出來的障眼法太過逼真，迫使原本兵力雄厚的西部國軍被拆分調動。
值此之際，萬榮只有93軍些許兵力佈防，主力第10師，新編第8師則在河津境內，另一支主力166師則是在聞喜境內。
由中部過來支援的14軍接替了98軍拱衛運城側翼的任務，駐防在夏縣，15軍則是在運城以西的臨猗駐防，兩個軍專門負責拱衛重鎮運城。
而大後方的永濟、芮城、平陸則因80軍調到黃河以南，防守異常空虛。
本來這樣的佈置並沒有太大的問題，可是第一戰區以為日軍重兵集團盡在陝省境內，沒成想小鬼子會鑽了空子。
花谷正率領的日軍出現在萬榮境內讓第14集團軍驚慌不已，好在因為之前擔憂日軍進攻運城地區，第14集團軍高階將領都在指揮位置，第一時間穩住了部隊。
由於萬榮方向門戶開啟，日軍可直接南下攻擊運城，於是劉茂恩急電位於聞喜的166師進行攔截。
豈料到花谷正這個老鬼子早有佈置，該部兵分三路，一個聯隊的日偽軍在萬榮大肆攻城略地，阻擊回援的93軍兩個師，同時誘使166師西進。
在聞喜透過萬榮的交通要道上，亦有日偽軍一個聯隊埋伏，166師主力在集結之後，急速西進卻遭到了日軍伏擊，殘部又退回聞喜境內。
餘部三個步兵聯隊以及兩個炮兵聯隊的日偽軍在花谷正的率領下則是快速向著運城推進。
“報告長官，田村聯隊、野上聯隊已經抵達臨猗東南部的牛社鎮，發現國軍15軍小股偵查部隊，冢本聯隊抵達運城東北部機場！”
聽聞副官的彙報，花谷正當即說道：“田村、野上兩個聯隊無需顧忌支那人15軍，儘快向風陵渡進發，冢本聯隊需趁著天黑拿下運城機場！”
花谷正宛如一個瘋子，在指揮上大膽冒進，竟然試圖依靠兩個聯隊突擊南下，堵住黃河以南國軍北上的通道。
“石原司令官果然遠見卓識，皇軍雖然兵力短缺，但是卻將訓練有素的皇協軍補充進來，兵力得到了極大地補充，此戰可一舉拿下運城，國軍在黃河以北將再無優勢！”
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